中泰信托选择在即将“全流通”之时退出前景良好的恒瑞医药，是见好就收还是另有隐情？

 

    就在股权分置改革即将全面铺开、离医药股全流通时日不多的节骨眼上，中泰信托投资有限责任公司（下称中泰信托）以低于流通股市值3倍多的价格，将手中所持江苏恒瑞医药股份有限公司（下称恒瑞医药）法人股悉数转让，此举颇令投资者质疑。

 

    日前，恒瑞医药发布公告称，公司第二大股东中泰信托和连云港达远投资有限公司（下称达远投资）于2005年7月19日签署了股权转让协议。据协议，达远投资将以现金1.87亿元人民币（每股价格3.86元）受让中泰信托所持恒瑞医药全部的19%股权。转让完成后，中泰信托将不再持有恒瑞医药股份，而达远投资将以持有恒瑞医药4846.37万股法人股，接替中泰信托成为恒瑞医药第二大股东。

 

    全身而退为获利？

 

    中泰信托成为恒瑞医药二东家始于2003年。

 

    2003年3月22日。恒瑞集团与连云港天宇医药有限公司（下称天宇医药）、中泰信托、连云港恒创医药科技有限公司（下称恒创科技）签署国有股权转让协议，天宇医药、中泰信托、恒创科技以每股3.10元（后调整为3.26元）分别受让恒瑞医药6925.2万股、4846.37万股、2550.72万股，三家持有恒瑞医药股权比例分别为27.15%、19%、10%。

 

    青海证券的黄硕认为，近年来国有股减持动作频频，外资、民营和信托公司都瞄准了这场盛宴，纷纷大举收购国有股以待全流通之后增值，而中泰信托就是活跃在非流通股收购战场上的一员猛将。

 

    资料显示，中泰信托为上海五大信托投资公司之一，是经中国人民银行总行核准，由人民日报社所属中国华闻投资控股有限公司等中央、地方大型国有企业和上市公司投资入股的首批完成重新登记的全国性金融机构，注册资本金51660万元人民币、1500万美元。除持有恒瑞医药股权外，中泰信托还在2003年前后接连收购了3家上市公司的股权：2002年11月25日受让轻工机械24%的股权，成为其第三大股东；2002年12月2日受让焦作鑫安28%的股份，接掌其第二大股东席位；2003年1月受让九发股份12.39%的股份，成为其新二东家。短短4个月中，中泰信托一口气先后成功入股轻工机械、焦作鑫安、九发股份、恒瑞医药，本事的确不一般。

 

    然而，如今全流通在即，中泰信托却放弃了潜在的巨大利益全面退出恒瑞医药，相对于两年前每股3.26元的收购价，此次转让中泰信托仅每股净赚差价0.6元，总计获利2907.8208万元。

 

    据恒瑞医药历年年报分析可见，其近几年经营出色，业绩持续增长，净利润由2002年的7895万元增至2003年的9452万元，2004年更是突破亿元大关，达到了12262万元。每股净资产也由2002年的3.1元增至2004年的3.86元。其股价2004年后在大盘屡创新低的情况下还处于一个上升通道中，2004年初至今涨幅高达55.9%。中泰信托选择此时放弃极具增长潜力的恒瑞医药令不少业界人士匪夷所思。

 

    此外中国证监会曾明确表示，股权分置改革将在第二批试点结束后全面铺开，这就意味着中泰信托持有的恒瑞医药4846.37万股法人股将获得流通权。而相对于恒瑞医药7月21日（即发布公告前一天）每股13.08元的收盘价，中泰信托开出的每股3.86元的低转让价简直就是一单“蚀底”的买卖。

 

    有业内人士分析认为，此番转让使中泰信托受托投资的中介身份逐渐清晰。倘若两年前中泰信托受让恒瑞医药19%的股权系自主投资，那么在恒瑞医药业绩增长强劲和全流通预期的双重背景下选择退出，于理于利均说不通。然而，中泰信托并未说明是自主投资还是受托投资，尽管市场方面存在股权受让方为一致行动人的猜测，但三者的关联关系还是无从验证。

 

    新股东的MBO猜想

 

    对于恒瑞医药这样一只业绩较理想的股票而言，有分析人士认为，考虑到信托公司的宗旨是“受人之托，代人理财”，所以不排除中泰信托的背后另有一些低调的资本大鳄委托其代替冲锋陷阵。

 

    作为国内抗肿瘤医药的龙头企业，恒瑞医药2004年度业绩稳定增长，先后获得了6个品种的新药证书，新立项品种8个，31个原料药和8个制剂通过了国家GMP认证，为其持续高速平稳发展打下基础。而最新发布的恒瑞医药2005年第一季度报告也显示，其抗肿瘤药主营业务收入达17393万元，毛利率为90.35%；抗感染类药主营业务收入为7682元，毛利率为83.82%；其他药品主营业务收入为3970万元，毛利率达73.68%。

 

    相对于恒瑞医药2004年末的每股净资产3.857元而言，此次转让价每股3.86元显然几乎没有溢价可言，这样低的转让价格不免会引起市场种种猜测。而此次突然出现在公众视线中的达远投资，其身份同样令人大感疑惑。

 

    据公告，达远投资是一家民营企业，成立于2005年7月12日，注册资本3000万元。或许是为了隐蔽身份，此次受让恒瑞医药股权的达远投资明显是一家自然人控股的壳公司，成立时间仅在签署股权转让协议的一周之前，而其3000万元的注册资本更是与1.87亿元的股权受让金相去甚远。这种巧合，让业内人士不免产生恒瑞医药欲通过信托公司之手来进行MBO的猜想。

 

    有业内人士指出，MBO对于上市公司管理层的利益驱动不言而喻，但由于一来争议太大，面临政策阻碍；二来管理层自有资金毕竟有限，因而目前如直接实施MBO难度极大。而通过信托公司收购上市公司股权，一来政策障碍大大减少，二来上市公司资金短缺的障碍也基本消除。另外，经信托公司收购后，国有股也可顺利变成法人股，如此再将股权逐渐转让给上市公司管理层，以最终实现MBO则相对变得容易。

 

    然而，达远投资想要就此入股恒瑞医药，仍需经上证所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，方可办理过户手续。（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）