第二批股权分置改革试点的五家医药类公司进入关键阶段，即股东大会就股改方案进行分类表决的阶段。

 

    一个十分有趣的现象是，五家医药类公司在公布股改方案之后和召开股东大会之前，均对股改方案作了这样那样的修改。其中，吉林敖东、华海药业、鑫富药业、新和成四家公司股改方案的修改主要体现在对价支付比例提高，控股股东增持股权以及非流通股股东获得股份流通权后的转让或减持比例的承诺上；人福科技股改方案修改则集中于控股股东获得股份流通权后，将减持股份的市场价格调高的承诺上。

 

    从五家医药类公司推出股改方案到修改股改方案，总体印象是，五家试点公司股改方案越变越好，表明在国内资本市场面对股权分置这一无法逾越的障碍必须以改革的办法寻求突破、延续发展的大趋势下，五家试点公司非流通股股东与流通股股东晓以大义、顾全大局、坦率交流、真正沟通，在共同努力之下业已基本找到符合双方利益的平衡点。

 

    对价提高：流通股股东实惠增多

 

    由于股权分置改革对于幼稚的国内资本市场来说属于新事物，而且无现成的模式可以照搬或借鉴，因此，作为第二批股权分置改革试点的五家医药类公司开始推出的股改方案存在缺陷或不足在所难免。现在看来，这种先由上市公司非流通股股东提出初步方案，再由非流通股股东主动与流通股股东开诚布公、友好协商、寻求妥协，吸收流通股股东意见对原股改方案进行必要修改的做法，是股权分置改革取得成功的重要保证。

 

    而从五家医药类公司股改方案修改情况看，最明显的变化之一是，除人福科技外，四家试点公司对价支付均有不同程度的提高。

 

    ――吉林敖东原方案为“缩股+派发现金2元（每10股派2元）”。经修改后，新方案为：全体非流通股股东股份按10.6074比例缩股保持不变，向全体流通股股东派出现金比例增加为每10股4元，即在原对价基础上将支付比例提高了1倍。因此，吉林敖东成为五家医药类公司中股东大会率先通过股改方案的公司就不令投资者感到意外。

 

    ――华海药业原方案为“每10股送2.5股+5.714元”。经修改后的新方案为：原方案非流通股股东“每10股送2.5股对价”保持不变，向流通股股东派发现金比例增加为每10股7.714元。仅派发现金一项，流通股股东从华海药业股改方案中多获得现金对价的好处达35%。

 

    ――鑫富药业原方案为“每10股送3股”。经修改，新方案确定为：“每10股送4.5股”。相比较而言，流通股股东从鑫富药业非流通股股东调整对价比例中直接受益增加了50%。

 

    ――新和成原方案为“每10股送3股”。据新和成7月26日公布的修改方案，新的对价调整为“每10股送3.5股”。流通股股东获得的对价比原方案有所增加。

 

    尽管流通股股东从所投资的五家医药类公司股票获得的对价支付不同，可是占多数的试点公司采纳流通股股东意见，增加对价支付比例，令到流通股股东还是从非流通股股东的诚恳与善意中得到比原股改方案更多的对价实惠。

 

    至于人福科技并未就股改方案对价进行调升，流通股股东显得比较包容、大度和理性。人福科技的股改方案对价为“每10股送2股”。与采取“送股”模式的试点公司进行横向比较，从表明上看人福科技对价支付比例似乎偏低，但实际情况却不是这样。截至7月11日，第二批股权分置改革42家试点公司已有37家发布了股改方案，据市场分析人士统计，31家试点公司非流通股股东无论采取何种对价模式向流通股股东支付，所支付的股份平均占所持股份的比例平均为15%。其中，超过25%的仅有四家，人福科技即为其中之一。人福科技难以提高对价比例，显而易见与其流通股比例占总股本比例较高有直接关系。事实上，人福科技对价所谓“每10股送2股”相当于全体非流通股股东向全体流通股股东支付对价“每10股送2.704股。”

 

    承诺加码：市场稳定预期增强

 

    伴随股权分置改革试点以及渐次全面铺开，资本市场投资者最大的忧虑在于两点，一是上市公司控股股东或第一大股东因对价支付持股比例相应下降，控股能力削弱，或有的控股权变动可能性增大；二是上市公司非流通股股份禁售期届满后，非流通股股东过度抛售股份，市场扩容压力陡然加大，导致流通股股东投资损失。

 

    为了顺利推进股权分置改革试点，证监会相关文件对试点公司在出台股改方案中有关承诺提出了要求。而从五家医药类公司股改方案看，随着股改方案的修改，在股改对价支付比例总体上升的同时，非流通股股东的承诺亦不断加码。这主要表现在：在取得流通权后延长禁售期；按一定的比例增持股份；规定减持最高价或增持最低价。

 

    ――吉林敖东股改方案因为采取独具一格的缩股方案，曾经引发市场对第一大股东金诚实业控股能力的担忧。金诚实业在吉林敖东原方案中承诺，禁售期满后将“从获得流通权后12个月内不上市交易或转让”。修改后的新方案规定，金诚实业“从获得流通权后36个月内不上市交易或转让”。此外，金诚实业还宣布，吉林敖东股改方案实施后12个月内，将通过市场购入吉林敖东股票，股份数量不超过总股本的10%。

 

    ――华海药业股改方案中，控股股东陈保华、周明华宣布，当华海药业股价下跌至10.3元时，将在市场上以低于10.3元的价格竞价持有，并承诺禁售期满后12个月内出售股份比例不超过5%，24个月内不超过10%，而出售股份每股市场价格不低于20元。

 

    ――鑫富药业全体非流通股股东原承诺“其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让”。控股股东申光贸易还特别承诺，“其所持有的公司非流通股股票自获得流通权之日起，至少60个月内不上市交易”。经修改后，申光贸易承诺，其持有的非流通股上市交易时间维持不变，但增加了期满后的出售价格限制，即连续5个交易日收盘价未能达到或超过每股22元。

 

    ――人福科技原股改方案中，第一大股东当代科技承诺：如果人福科技利润增长达不到20%，当代科技等大股东将向全体流通股股东追加支付股份对价；如果人福科技股改方案通过后连续5个交易日收盘价低于3元，当代科技将从市场购进增持。7月28日，人福科技公告披露，当代科技修改承诺，将禁售期（60个月）满后减持股份的价格由原方案中约定的3.73元提高到6元，即以不低于2005年6月17日前30个交易日平均收盘价的185%出售所持人福科技股票。

 

    ――新和成非流通股股东在原股改方案中作出承诺：非流通股股份获得流通权之日起，至少12个月不上市交易或转让；持有新和成股份5%以上的股东在禁售期满后，出售股份的数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%24个月内不超过10%；出售股份的股价则以新和成股改董事会公告之日前30个交易日收盘平均值的115%或以上为准。7月26日，新和成非流通股股东承诺作了修改。其中第一大股东新昌合成的承诺引人瞩目，即取得流通权后24个月不上市交易或转让；禁售期满后12个月出售数量比例不超过2%，24个月内不超过5%；出售股份价格不低于连续5个交易日平均收盘价16.18元。

 

    从法律或法规角度讲，虽然非流通股股东的承诺在法律或法规方面并无实际约束力，但是承诺加码仍然是必需的。因为它代表着一种诚信的宣示，也要在时间长河里经受公众检验。毫无疑问，五家医药类公司股改方案在非流通股股东承诺方面的完善，有助于流通股股东增强对上市公司的信任，有助于资本市场的稳定。同时，亦凸显五家医药类公司控股股东或第一大股东对于股改方案实施后的稳定发展充满自信。（作者：广义）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）