一、改革方案要点

 

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得公司非流通股股东作出的3股股票的对价安排，公司非流通股股东共需送出22，845，999股，新华集团将送出22，845，999股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。最终对价安排根据山东省国资委的意向性批复确定。

 

    二、非流通股股东的承诺事项

 

    同意参加新华制药本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺：

 

    1、非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

 

    2、定向募集法人股股东所持有股份自获得上市流通权之日起，1年后方可转让或通过证券交易所挂牌交易。

 

    3、控股股东新华集团作出如下特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后12个月内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于4.8元，即新华制药相关A股股东会议通知发出前30日"新华制药"A股算术平均收盘价的150%（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。

 

    4、新华集团承诺，于2006年9月30日前以现金还款方式彻底解决占用新华制药资金的问题，并保证自2006年1月1日起不再发生新的资金占用。

 

    5、新华集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

 

    6、新华集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

 

    7、新华集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。

 

    三、本次A股市场相关股东会议的日程安排

 

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年4月5日。

 

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年4月17日下午2时。

 

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年4月13日、14日、17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月13日、14日、17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月13日、14日、17日上午9：30至15：00期间的任意时间。

 

    四、本次改革A股股票停复牌安排

 

    1、本公司2006年3月21日（B日）公告股权分置改革说明书，本公司A股股票已于2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月30日（B+10日）复牌，改革说明书公告后至股票复牌期间为A股市场相关股东沟通时期。

 

    2、本公司董事会将在2006年3月29日（B+9日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

 

    3、如果公司董事会未能在2006年3月29日之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

 

    4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年4月6日）起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

 

（转载自“深圳证券交易所”）